Kaupunginhallitus
Esityslista 15.09.2025/Asianro 316

KH 20.08.2025 § 277 

Valmistelija Talous- ja rahoitusjohtaja Hepola Hanna

Kuntalain 126 §:n mukaan kunnan hoitaessa 7 §:ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus).

Kuntalain 127 §:n 1 momentin perusteella yhtiöittämisvelvoitteen ulkopuolelle jää kunnan toiminta, kun se täyttää vähäisyyden tunnusmerkit. Hallituksen esityksessä (268/2014) vähäisellä toiminnalla tarkoitettaisiin satunnaista toimintaa markkinoilla sekä toimintaa, jolla ei olisi markkinavaikutuksia tai ne olisivat vähäisiä. Satunnaisella toiminnalla tarkoitetaan, että kunta ei voisi suunnitella toimintaansa siten, että se tuottaa jatkuvasti tavaroita ja palveluja markkinoille. Vähäisyyttä tulisi tulkita tiukasti eikä sitä voida arvioida pelkästään toiminnan vähäisen liikevaihdon perusteella.

Kiinteistöjen vuokraaminen hyvinvointialueille on yhtiöittämisvelvoitteeseen kuuluvaa toimintaa eikä se sisälly myöskään kuntalain 127 §:n mukaisiin poikkeuksiin yhtiöittämisvelvoitteesta. Kunta toimii lähtökohtaisesti kilpailutilanteessa markkinoilla.

Tornion kaupunki on vuokrannut sote- ja pelastuskiinteistöt Lapin hyvinvointialueelle 31.12.2025 asti. Vuokraus perustuu määräaikaiseen valtioneuvoston asetukseen kunnan ja hyvinvointialueen välisen siirtymäkauden vuokrasopimuksen vuokran määräytymisestä vuosina 2023–2026 (VNa 272/2022). Lapin hyvinvointialueen aluehallitus on päättänyt 27.11.2024 (§ 509), ettei se käytä asetuksen mahdollistamaa optiovuotta ja että se vuokraa kiinteistöt 1.1.2026 lähtien pääsääntöisesti toistaiseksi voimassa olevin sopimuksin, joissa vuokralaisen irtisanomisaika on enintään 12 kk. Näin ollen Tornion kaupungin on yhtiöitettävä sote- ja pelastuskiinteistöt vuoden 2025 aikana osakeyhtiöön, joka vuokraa tilat hyvinvointialueelle 1.1.2026 alkaen.

Tornion kaupunki on tilannut selvityksen yhtiöittämiseen liittyen Finwise Advisors Oy:ltä. Selvityksen johtopäätös on, että Tornion kaupungin on perustettava uusi yhtiö kiinteistöjä varten. Yhtiöstä tulee Tornion kaupungin 100 % tytäryhtiö.

Tavoitteena on, että uusi tytäryhtiö aloittaa toiminnan 1.1.2026 alkaen. Perustettava yhtiö soveltaa kaupungin kulloinkin voimassa olevaa konserniohjetta, ellei yhtiötä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai muista säädöksistä muuta johdu.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Kujala Jukka

Päätösehdotus 

Kaupunginhallitus päättää esittää valtuustolle, että se päättää perustaa uuden tytäryhtiön sote- ja pelastuskiinteistöjä varten. Yhtiöjärjestyksen sisältö, yhtiön nimi, hallituksen jäsenet ja yhtiön operatiiviseen toimintaan liittyvät asiakohdat tullaan päättämään kaupunginhallituksessa ennen perustamisilmoituksen jättämistä.

Pidetään pöytäkirja tarkastettuna tämän pykälän osalta kokouksessa.

Päätös 

Sivistystoimenjohtaja Tarja Konola-Jokinen poistui kokouksesta tämän asian aikana klo 14.18.

Hyväksyttiin.

 _______

KV 25.08.2025 § 103 

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää valtuustolle, että se päättää perustaa uuden tytäryhtiön sote- ja pelastuskiinteistöjä varten. Yhtiöjärjestyksen sisältö, yhtiön nimi, hallituksen jäsenet ja yhtiön operatiiviseen toimintaan liittyvät asiakohdat tullaan päättämään kaupunginhallituksessa ennen pe-rustamisilmoituksen jättämistä.

Päätös 

Valtuutettu Päivi Viitavaara saapui kokoukseen tämän asian käsittelyn aikana klo 17.08.

Hyväksyttiin.

 _______

KH 15.09.2025    

6382/00.00.01.02/2025  

Valmistelija Talous- ja rahoitusjohtaja Hepola Hanna

Perustettava sote- ja pelastuskiinteistöjen vuokrausyhtiö on Tornion kaupungin 100 % omistama kilpailuilla markkinoilla toimiva tytäryhtiö. Yhtiön toimiessa markkinoilla yhtiö kantaa taloudellisen riskin toiminnastaan. Kaupungin ja yhtiön välisissä toimissa ja yhtiöittämistä koskevassa tarkemmassa päätöksenteossa huomioon otettavaksi tulevat mm. kilpailuneutraliteetti- ja valtiontukilainsäädäntö.

Yhtiöllä ei ole osakepääomaa, yhtiön osakkeista maksettava merkintähinta 50 euroa osaketta kohti (yhteensä 5000 euroa) kirjataan yhtiössä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksen mukaisesti omistus- tai vuokraoikeuden nojalla hallitsemiensa kiinteistöjen hankkiminen ja rakentaminen sekä vuokraaminen ja myyminen sekä muu laillinen liiketoiminta.

Yhtiön perustamista koskeva etenemissuunnitelma on seuraava:

1. Yhtiö perustetaan tämän päätöksen mukaisesti allekirjoittamalla perustamissopimus, samalla päätetään yhtiön nimi, hallituksen jäsenet, yhtiökokousedustaja ja tilintarkastaja sekä hyväksytään yhtiöjärjestys. Yhtiö hakeutuu arvonlisäverolliseksi liiketoiminnasta ja kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamisesta sekä ennakonperintärekisteriin.

2. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen laitetaan yhtiön perustamista koskeva hakemus vireille Patentti- ja rekisterihallitukselle. Yhtiön nimeksi on suunniteltu Rajakiinteistöt Oy, Kiinteistö Oy Tornion Kilpi tai Kiinteistö Oy Tornion Kaari tai kaupunginhallituksen kokouksessa päätetty nimi riippuen rekisteriviranomaisen kannasta eri nimivaihtoehtojen erottumisen suhteen.

3. Perustettu yhtiö päättää ylimääräisessä yhtiökokouksessaan suunnatusta osakeannista, jossa osakkeiden vastineeksi hyväksytään apporttiluovutus. Samassa kokouksessa päätetään kiinteistön ostosta Tornion kaupungilta.

4. Kaupunginhallituksen ja-valtuuston päätöksenteko apporttiluovutukseen liittyen.

5. Apporttisopimuksen allekirjoitus.

6. Kaupunginhallituksen ja -valtuuston päätöksenteko kiinteistökaupalla siirrettävästä omaisuudesta sekä yhtiölle annettavasta pääomalainasta kiinteistökaupan rahoittamista varten.

7. Pääomalainavelkakirjan allekirjoitus.

8. Kiinteistön kauppakirjan allekirjoitus.

Yhtiö aloittaa varsinaisen toimintansa 1.1.2026.

Luonnokset yhtiön perustamissopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat liitteinä.

Varainsiirtoverolakiin on lisätty määräaikainen verovapaussäännös, joka koskee tiettyjä sosiaali- ja terveydenhuollon uudistukseen liittyviä toimitilojen yhtiöittämisiä. Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sote- ja pelastuskiinteistöjen varainsiirtoveroneutraali yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään vuoden 2030 loppuun mennessä luovuttaa yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan kiinteistön (ns. apporttiluovutuksena). Säännös myös vaatii, että kyseessä on voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka on pääasiallisesti ollut soten tai pelastustoimen käytössä 31.12.2022. Luovutuksesta ei siten tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n verovapaussäännös. Kiinteistökaupalla yhtiöön siirrettävästä omaisuudesta tulee perustettavan yhtiön maksaa normaalisti varainsiirtovero.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Kujala Jukka

Päätösehdotus 

Päätös 

 _______